01
Quando um sócio pode sair e sob quais condições sua saída obriga os demais?
Matéria · Liquidez
Instrumento societário · Acordo de sócios
Acordo de sócios
O acordo de sócios é o instrumento em que os sócios combinam, entre si, regras que o contrato social sozinho tende a deixar em aberto — como direito de saída, entrada de novos sócios, exercício do voto e forma de pagamento em uma dissolução parcial. Não substitui o contrato social; convive com ele.
- Aplicação
- Sociedades limitadas com dois ou mais sócios
- Documento base
- Complementar ao contrato social
- Revisão típica
- A cada evento societário relevante
Thiago Pierre Linhares MattosAdvocacia societária · Atualizado em julho/2026
I · Decisões
O que este instrumento resolve
02
Como o valor da participação será apurado no momento da saída, sem depender de discussão caso a caso?
Matéria · Apuração
03
Em qual prazo e forma o valor apurado será pago, preservando o caixa da sociedade?
Matéria · Capital
04
Quais decisões exigem quórum qualificado e quais podem ser tomadas por maioria simples?
Matéria · Poder
05
Como novos sócios entram — por aporte, por transferência ou por sucessão — e o que ocorre em cada hipótese?
Matéria · Ingresso
06
O que acontece em caso de falecimento, incapacidade ou divórcio de um sócio?
Matéria · Continuidade
II · Comparação
Comparação de documentos
A comparação abaixo é ilustrativa: mostra, lado a lado, o silêncio do contrato social padrão e o tipo de disciplina que um acordo de sócios pode oferecer. Não representa um modelo aplicável a casos concretos.
Sem disciplina contratual específica
Contrato social nos termos gerais
Prevê o objeto social, o capital, as quotas e a administração. Reproduz, em regra, as disposições do Código Civil sobre exercício, distribuição e retirada.
Silencia sobre critério de apuração, prazo de pagamento, quóruns qualificados, tag along, direito de preferência qualificado e sucessão.
Quando o evento acontece, cada decisão passa a ser negociada sob pressão — normalmente na presença do conflito, não antes dele.
Com regra societária planejada
Acordo de sócios que dialoga com o contrato social
Reafirma o contrato social e acrescenta regras próprias sobre saída, entrada, sucessão e exercício do voto — todas assinadas por todos os sócios.
Fixa critério de valor, prazo, forma de pagamento e garantias, reduzindo o espaço de improviso quando o evento chega.
Deixa claro em que hipóteses as regras podem ser revistas e por qual quórum — o próprio acordo prevê como ele se atualiza.
III · Cláusulas
Cláusulas anotadas
As cláusulas abaixo são exemplos textuais, escritos apenas para ilustrar a leitura anotada. Não constituem modelo, minuta ou parecer, e não devem ser usadas em nenhum documento real sem análise do caso concreto.
Qualquer sócio poderá retirar-se da sociedade mediante notificação escrita aos demais com antecedência mínima de 90 (noventa) dias1. A retirada não dependerá de justificativa e produzirá efeitos após a apuração de haveres na forma do Artigo 6º2, observado o prazo e a forma de pagamento previstos no Artigo 7º.
Para os fins deste Acordo, o valor da participação do sócio retirante será apurado com base em balanço especial levantado na data de eficácia da retirada1, considerando os ativos e passivos a valor econômico e desprezando o fundo de comércio quando este decorrer exclusivamente da atividade pessoal do próprio retirante2.
O valor apurado será pago em até 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas por índice oficial de inflação1, vencendo a primeira 60 (sessenta) dias após a homologação do balanço especial. A sociedade poderá antecipar o pagamento a qualquer tempo, sem incidência de encargos adicionais2.
Limites deste conteúdo
- — Este conteúdo é ilustrativo. Não é minuta, modelo ou parecer.
- — Nenhuma cláusula aqui apresentada deve ser reproduzida em documentos reais sem análise do caso concreto.
- — O acordo de sócios não substitui o contrato social nem afasta normas cogentes aplicáveis à sociedade.