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Acordo de sócios: o que precisa estar decidido antes da minuta
A minuta é a fotografia; as decisões são a cena.
Seis capítulos — poder, dinheiro, portas, eventos críticos, disputas e vida útil — que precisam estar respondidos antes de qualquer minuta começar a ser escrita.
Todo acordo de sócios que funciona tem uma característica em comum: ele foi decidido antes de ser escrito. A minuta é a fotografia; as decisões são a cena. Quando os sócios pedem "um modelo de acordo", estão pedindo a fotografia de uma cena que ainda não montaram — e é por isso que tantos acordos assinados não resolvem conflito nenhum: são cláusulas sem decisões dentro.
O acordo de sócios existe para responder, por escrito, às perguntas que o contrato social costuma deixar em aberto. Ele produz efeitos entre os sócios que o assinam e, observadas as formalidades adequadas, alcança a sociedade e terceiros. Sua vantagem sobre o contrato social é dupla: privacidade — o acordo não precisa expor ao público o que é dos sócios — e flexibilidade, porque comporta o nível de detalhe que o contrato social não comporta com elegância.
O que precisa estar decidido, então, antes da minuta:
01 Poder. Quem decide o quê, com que quórum, e quais matérias exigem mais do que maioria simples. É aqui que se define, também, o que o minoritário pode bloquear — e o que não pode.
02 Dinheiro. A política de distribuição de lucros (quanto, quando, o que fica retido), o pró-labore de quem trabalha e a regra para aportes futuros. A maioria das brigas societárias tem endereço: esta cláusula, quando não existe.
03 Portas. Como se entra e como se sai: preferência na venda de quotas, condições para admitir sócio novo, e o desenho completo da saída — critério de avaliação, prazo, forma de pagamento e garantias.
04 Eventos críticos. Falecimento, incapacidade, divórcio de sócio e impasse. São os capítulos que ninguém quer usar e todos precisam ter — porque, sem regra escrita, quem decide é o regime legal supletivo, no momento de menor serenidade.
05 Disputas. Como os sócios discutem antes de litigar: mediação, arbitragem ou foro, e o que acontece com a operação enquanto a divergência durar.
06 Vida útil. Vigência, revisão periódica e o rito para alterar o próprio acordo. Acordo sem data de revisão envelhece em silêncio — e acordo envelhecido é quase tão perigoso quanto acordo nenhum.
Um teste simples separa o acordo pronto do acordo prematuro: se os sócios não conseguem responder, em uma frase cada, às seis perguntas acima, o documento ainda não está na fase de minuta. Está na fase de conversa — e conversar primeiro é mais barato.