Quotas nas mãos de menores

É o cenário que nenhum planejamento quer e todo planejamento sério considera: o falecimento precoce que faz de crianças os novos titulares de participações societárias. A legítima não pergunta idade — filhos menores herdam como quaisquer descendentes —, e de repente a sociedade tem sócios que não assinam, não deliberam e não podem, sozinhos, praticamente nada.

O mapa legal tem três camadas. A primeira: menor pode, sim, ser sócio de limitada — a lei o admite sob três condições cumulativas: o capital social totalmente integralizado, o menor não exercer administração, e a representação (ou assistência, conforme a idade) pelos pais ou responsável. Sociedade com capital a integralizar que recebe um sócio menor tem um problema jurídico imediato — e é por isso que integralização completa é higiene básica de empresa familiar. A segunda camada: quem administra o patrimônio do menor são os pais, no exercício do poder familiar, com usufruto legal sobre os bens do filho — mas os atos que ultrapassam a administração ordinária (vender as quotas, gravá-las, renunciar direitos) exigem autorização judicial, com o Ministério Público na conversa. A terceira: a própria partilha muda de rito — havendo menor, o inventário é judicial, não se resolve no cartório; o tempo e o custo do processo entram no planejamento de quem tem filhos pequenos, queira-se ou não.

Para a sociedade, as consequências práticas pedem regra antes do evento. Deliberações que exigiam unanimidade ou quóruns altos passam a depender de um voto exercido por representante — e, nos temas graves, de um juiz; a administração deve estar concentrada em quem pode exercê-la (o menor não pode, e o cônjuge sobrevivente nem sempre deve, automaticamente); e a distribuição de resultados ganha um destinatário sob proteção especial, o que recomenda disciplina documental redobrada em partes relacionadas e retiradas — tudo será, um dia, prestado em contas.

As cláusulas que amortecem são as velhas conhecidas em modo preventivo: administração e alçadas desenhadas para funcionar sem o sócio falecido (as alçadas-espelho do caso de incapacidade servem aqui pela segunda vez); a régua de haveres pronta, caso o caminho escolhido pela família seja liquidar a participação dos menores em vez de mantê-los sócios; e, na camada do planejamento pessoal, o testamento e o seguro dizendo de onde vem a liquidez que evita vender ativos de criança em juízo. Doações em vida à geração seguinte, com usufruto e cláusulas, também reduzem o tamanho do problema — transferem no tempo da serenidade o que o inventário transferiria no tempo do processo.

O resumo que vale a reunião: filho pequeno não é motivo para adiar o planejamento sucessório — é o motivo número um para antecipá-lo. O evento improvável com consequência enorme é exatamente o que se organiza no papel, enquanto é hipótese.