Dicionário societário
As palavras da mesa dos sócios.
Trinta e oito termos explicados em uma frase — e ligados ao guia que os aprofunda.
A
Acordo de sócios
Instrumento privado em que os sócios combinam o que o contrato social costuma deixar em aberto: voto, saída, entrada, impasses, sucessão. Convive com o contrato — não o substitui.
ver o guia → (/biblioteca/anatomia-do-acordo-de-socios)
Affectio societatis
A disposição de permanecer sócio de alguém. É o elemento que a lei protege quando impede, por exemplo, que um credor ou um ex-cônjuge ingresse na sociedade sem ser querido.
Alçada
O limite de valor ou matéria até o qual alguém pode decidir sozinho. Acima da alçada, a decisão sobe — para os sócios, para o conselho, para assinatura conjunta.
Apuração de haveres
O processo de calcular e pagar o valor da participação de quem sai (por retirada, exclusão, falecimento ou outro evento).
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Aviamento (fundo de comércio)
O valor da empresa que excede seus bens: clientela, reputação, organização. No silêncio do contrato, os tribunais tendem a incluí-lo na apuração de haveres.
B
Balanço de determinação
Balanço especial que avalia o patrimônio da sociedade a valores de saída, como se ela fosse liquidada na data-base. É o critério supletivo da lei para apurar haveres quando o contrato cala.
C
Cessão de quotas
A transferência de participação de um sócio a outra pessoa. O contrato pode condicioná-la; no silêncio, a lei traz regra supletiva própria.
Cláusula compromissória
A cláusula que instala a arbitragem como via de solução de disputas. Bem escrita, nomeia câmara, regras e sede; vazia, vira litígio sobre como litigar.
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Colação
O acerto de contas do inventário: doações feitas em vida a herdeiros necessários entram na conta da legítima, salvo dispensa expressa do doador.
ver o guia → (/biblioteca/a-parte-que-a-lei-reserva-o-que-a-legitima-permite-e-o-que-ela-impede)
Cônjuge meeiro / meação
A metade do patrimônio comum que pertence ao cônjuge por força do regime de bens — direito ao valor, não à cadeira de sócio.
ver o guia → (/biblioteca/regime-de-bens-e-sociedade-o-contrato-que-os-socios-nao-assinaram)
Curatela
O regime judicial que dá a alguém poderes para decidir por pessoa que perdeu a capacidade. Leva meses — e é por isso que empresas maduras preveem contingência antes.
ver o guia → (/casos/o-fundador-nao-morreu-mas-nao-pode-mais-decidir)
D
Data-base
A data de referência do cálculo: o dia em que a fotografia do valor é tirada. Muda o resultado tanto quanto o critério — e por isso se combina antes.
Deliberação
A decisão formal dos sócios, tomada com o quórum exigido e registrada. O que não virou deliberação registrada, juridicamente, tem existência frágil.
Diluição
A redução do percentual de um sócio quando o capital aumenta e ele não acompanha.
ver o guia → (/biblioteca/aumento-de-capital-e-diluicao-o-que-muda-para-os-socios-antigos)
Direito de preferência
O direito de os sócios atuais adquirirem, antes de estranhos, participações à venda — ou de acompanharem aumentos de capital para não diluir.
Dissolução parcial
A saída de um sócio com a sociedade continuando para os demais: o vínculo se desfaz em relação a um, não a todos.
Dividendos
A parcela dos lucros distribuída aos sócios pela propriedade, na proporção e no calendário combinados. Remunera o dono — não o trabalho.
ver o guia → (/biblioteca/pro-labore-dividendos-e-retiradas-as-tres-portas)
Doação com reserva de usufruto
A transmissão em vida que separa propriedade e uso: os sucessores recebem as quotas; o doador conserva renda e, conforme o desenho, o voto.
ver o guia → (/biblioteca/usufruto-de-quotas-e-acoes-renda-voto-e-sucessao)
Drag along
A cláusula que permite ao vendedor majoritário obrigar os demais a venderem junto, nas mesmas condições — garante ao comprador 100% e disciplina a saída conjunta.
Due diligence
A investigação que o comprador (ou investidor) faz antes de fechar: societário, contratos, trabalhista, tributário, regulatório.
ver o guia → (/biblioteca/due-diligence-o-que-se-olha-e-por-que)
E
Earn-out
Parcela do preço de venda condicionada ao desempenho futuro da empresa. Aproxima expectativas — e fabrica conflito quando as regras de medição ficam vagas.
ver o guia → (/casos/o-earn-out-virou-conflito-depois-do-fechamento)
Exclusão de sócio
A retirada forçada de um sócio por falta grave. Extrajudicialmente, só com cláusula expressa e rito; sem ela, a via é judicial.
ver o guia → (/biblioteca/exclusao-de-socio-quando-a-sociedade-pode-e-como-deve)
H
Haveres
O valor que a sociedade deve a quem sai (ou a seus herdeiros) pela participação. A palavra que resume as cinco decisões: critério, data-base, prazo, forma e garantias.
Holding
Sociedade cuja função é ser dona — de participações, de patrimônio. Organiza, detém e distribui; não opera.
ver o guia → (/biblioteca/holding-familiar-o-que-ela-resolve-e-o-que-nao-resolve)
I
Impasse (deadlock)
O travamento da decisão quando nenhum lado alcança a maioria — típico do 50/50. Sem mecanismo escrito de destrave, vira paralisia.
ver o guia → (/casos/dois-socios-com-50-por-cento)
Incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade
As três cláusulas de proteção apostas a doações e testamentos: o bem não se comunica ao cônjuge do beneficiário, não responde por dívidas dele e não pode ser vendido. Sobre a legítima, exigem justa causa declarada.
Integralização
O ato de efetivamente entregar à sociedade o capital prometido. Capital subscrito e não integralizado é dívida do sócio — e trava, por exemplo, o ingresso de sócio menor.
Inventário
O processo (judicial ou em cartório) que apura e partilha a herança. Havendo menor ou testamento, é judicial; e enquanto dura, as quotas do falecido vivem em regime próprio.
L
Legítima
A metade da herança que a lei reserva aos herdeiros necessários. Nenhuma estrutura a revoga; todo planejamento sério compõe com ela.
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M
Mediação
Método em que um terceiro imparcial conduz a conversa sem decidir nada. Rápida, sigilosa e vocacionada para disputas entre sócios — sobretudo os que são família.
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P
Pró-labore
A remuneração do sócio pelo trabalho que exerce na sociedade — paga a cadeira, não as quotas.
ver o guia → (/biblioteca/pro-labore-dividendos-e-retiradas-as-tres-portas)
Protocolo familiar
O combinado escrito da família empresária: valores, entrada de parentes, remuneração, fóruns, ritos. Declara princípios que os contratos convertem em obrigação.
ver o guia → (/biblioteca/protocolo-familiar-o-combinado-que-sustenta-os-contratos)
Q
Quórum
O mínimo de votos (por cabeça ou por capital, conforme a regra) para uma deliberação valer. Quóruns altos protegem minorias — e fabricam impasses quando mal dosados.
Quotas
As frações em que se divide o capital da sociedade limitada: a medida da participação de cada sócio em propriedade, votos e resultados.
R
Regência supletiva
As regras que a lei aplica quando o contrato cala. Quem não escreve a própria regra recebe a da lei — goste ou não.
Regime de bens
O conjunto de regras do casamento (ou união estável) que define o que se comunica entre os cônjuges — inclusive quotas.
ver o guia → (/biblioteca/regime-de-bens-e-sociedade-o-contrato-que-os-socios-nao-assinaram)
T
Tag along
A cláusula que dá aos minoritários o direito de vender junto, nas mesmas condições, quando o controlador vende — a proteção-espelho do drag along.
U
Usufruto
O direito de usar e colher os frutos de um bem cuja propriedade é de outro: nas quotas, separa renda (e, se previsto, voto) da titularidade.
ver o guia → (/biblioteca/usufruto-de-quotas-e-acoes-renda-voto-e-sucessao)
As definições são de referência para leitura pública, não substituem orientação para o seu caso concreto.